صلاحیت دادگاه دبی و مسئولیت ضامن در دعاوی بین‌المللی
نویسنده: خلیل آسایش – وکیل ایرانی در دبی و وکیل بین‌المللی
مقدمه
در تاریخ ۱۳ آگوست ۲۰۲۵ دیوان عالی دبی در پرونده شماره ۷۲۰/۲۰۲۵ رای مهمی صادر کرد که به صورت مستقیم به موضوعات کلیدی در حوزه معاملات تجاری بین‌المللی و ضمانت‌نامه‌های مالی پرداخت.
پرونده مربوط به اختلاف میان شخص حقیقی به عنوان ضامن و یک شرکت بزرگ نفت و گاز اماراتی بود. موضوع اصلی پرونده شامل تسهیلات مالی برای خرید سهام و تفسیر مفاد ضمانت‌نامه و اثر ورشکستگی بدهکار اصلی بر تعهدات ضامن بود.
اهمیت این رای در چند محور خلاصه می‌شود:
- تعیین حدود صلاحیت دادگاه‌های دبی حتی در برابر شرط صلاحیت خارجی
- بررسی اعتبار شرط داوری در برابر اشخاص ثالث
- تاکید بر ادامه مسئولیت ضامن حتی بعد از ورشکستگی بدهکار اصلی
این رای برای شرکت‌ها و تجار فعال در دبی و نیز برای وکیل بین‌المللی و وکیل ایرانی در دبی اهمیت ویژه دارد و نمونه‌ای ارزشمند از رویه دادگاه‌های امارات در دعاوی پیچیده تجاری است.
خلاصه پرونده
طرفین دعوی
- تجدیدنظرخواه: ضامن و مالک یک شرکت خارجی
- تجدیدنظرخوانده: شرکت نفت و گاز اماراتی
قراردادهای مورد اختلاف
۱. قرارداد اول به تاریخ ۴ دسامبر ۲۰۰۹:
- تشکیل شرکت مشترک برای خرید سهام
- سهم ضامن ۱۵٪ و سهم شرکت نفت و گاز ۸۵٪
۲. قرارداد دوم به تاریخ ۲۸ فوریه ۲۰۱۱:
- خرید سهام شرکت هلدینگ دیگر
- سهم ضامن ۵٪ و سهم شرکت نفت و گاز ۹۵٪
شرکت نفت و گاز برای اجرای این قراردادها وام‌هایی به شرکت ضامن اعطا کرد و ضامن شخصاً پرداخت این وام‌ها را تضمین کرد. پس از ناتوانی شرکت ضامن در بازپرداخت بدهی، در تاریخ ۲۷ سپتامبر ۲۰۲۲ از دادگاه مرکزی هلند حکم ورشکستگی شرکت دریافت شد. پس از وصول بخشی از طلب از محل دارایی‌های ورشکسته، مابقی طلب به مبلغ ۹۶٬۷۰۶٬۹۸۶ دلار به همراه سود از ضامن مطالبه شد.
مسائل حقوقی و استدلال‌های اصلی
رابطه دعوی ورشکستگی با دعوی علیه ضامن
این بخش برای وکیل بین‌المللی و وکیل ایرانی در دبی اهمیت زیادی دارد زیرا مشخص می‌کند که دعوی علیه ضامن مستقل از ورشکستگی بدهکار اصلی است.
استدلال ضامن
- دادگاه هلندی که حکم ورشکستگی صادر کرده صلاحیت انحصاری در تمام موضوعات مالی مرتبط دارد
- طرح دعوی علیه ضامن در دادگاه دبی غیرمجاز است
رای دادگاه
- هدف دادگاه ورشکستگی تقسیم دارایی بدهکار است نه رسیدگی به دعاوی شخصی علیه ضامنان
- طبق ماده ۱۰۸۹ قانون معاملات مدنی امارات، طلبکار ابتدا باید در فرآیند ورشکستگی طلب خود را وصول کند سپس برای باقی مانده بدهی به ضامن مراجعه کند
- دعوی علیه ضامن مستقل از ورشکستگی است
این رای موقعیت طلبکار را تقویت می‌کند حتی اگر بدهکار اصلی ورشکسته شود، طلبکار می‌تواند با کمک وکیل بین‌المللی یا وکیل ایرانی در دبی دعوی مستقلی علیه ضامن مطرح کند.
صلاحیت بین‌المللی دادگاه دبی
استدلال ضامن
- قرارداد اول تعیین صلاحیت برای دادگاه‌های انگلستان داشت
- قرارداد دوم تعیین صلاحیت برای دادگاه‌های آلبرتا کانادا داشت
- بنابراین دادگاه‌های دبی صلاحیت نداشتند
رای دادگاه
- هرگاه خوانده در امارات اقامت داشته باشد، دادگاه‌های امارات صلاحیت ذاتی دارند
- توافق طرفین برای سلب این صلاحیت باطل و مخالف نظم عمومی است
- چون ضامن در دبی اقامت دارد، دادگاه دبی بدون توجه به محل امضای قرارداد صالح است
- ضامن هیچ ترجمه رسمی قوانین خارجی ارائه نکرد، در نتیجه قانون امارات اجرا می‌شود
مسئولیت و اعتبار ضمانت‌نامه
دفاعیات ضامن
- دعوی مشمول مرور زمان شده است
- شرکت نفت و گاز باید قبل از طرح دعوی با ضامن مذاکره می‌کرد
- ضامن توان مالی نداشت و ضمانت‌نامه باطل است
- پس از ورشکستگی بدهکار اصلی تعهد ضامن منقضی شد
رای دادگاه
- ضمانت‌نامه تا پرداخت کامل کل بدهی معتبر باقی می‌ماند
- طلبکار الزامی به مذاکره قبل از طرح دعوی ندارد
- توان مالی ضامن مفروض است و تغییر وضعیت مالی پس از امضا بر اعتبار ضمانت‌نامه اثر ندارد
- وصول بخشی از طلب در ورشکستگی تعهد ضامن را از بین نمی‌برد
شرط داوری
ضامن مدعی شد که در یکی از اسناد شرط داوری درج شده و مقرر شده اختلافات در موسسه داوری هلند حل و فصل شود.
رای دادگاه
- شرط داوری فقط بین طرفین همان قرارداد اثر دارد
- ضامن طرف قرارداد نبود و نمی‌تواند به شرط داوری استناد کند
نتایج و نکات کاربردی
- صلاحیت دادگاه‌های دبی حتی با وجود شرط صلاحیت خارجی باقی می‌ماند در صورت اقامت خوانده در امارات
- برای استناد به قانون خارجی ارائه ترجمه رسمی و کامل ضروری است
- شرط داوری فقط بین طرفین همان قرارداد معتبر است
- ضمانت‌نامه حتی پس از ورشکستگی بدهکار اصلی معتبر باقی می‌ماند
- وکیل بین‌المللی و وکیل ایرانی در دبی نقش مهم در پیشگیری از مشکلات حقوقی دارند
- ضامن باید بداند تعهد حتی با تغییر شرایط مالی معتبر خواهد ماند
نتیجه‌گیری و توصیه نهایی
این رای نشان می‌دهد که دادگاه‌های دبی حمایت قوی از طلبکاران دارند و شرط صلاحیت خارجی به راحتی مانع رسیدگی نیست.
- شرط داوری تنها در صورت درج در قرارداد طرفین معتبر است
- ضمانت‌نامه حتی بعد از ورشکستگی بدهکار اصلی پابرجا می‌ماند
پیش از امضای هر قرارداد یا ضمانت‌نامه، شرکت‌ها و اشخاص باید از خدمات وکیل ایرانی در دبی امارات یا وکیل بین‌المللی استفاده کنند تا با آگاهی کامل وارد تعهدات شوند و ریسک‌های حقوقی را به حداقل برسانند.
