تحلیل رأی دیوان تمییز دبی در پرونده شماره 720/2025: تعهدات ضامن و ضمانت‌نامه‌ها
صلاحیت بین‌المللی، ضمانت‌نامه‌ها و اثر ورشکستگی در روابط قراردادی
مقدمه
در تاریخ 13 اوت 2025، دیوان تمییز دبی رأیی صادر کرد که برای فعالان حوزه تجارت بین‌الملل و به‌ویژه یک وکیل بین‌المللی اهمیت فراوانی دارد.
این رأی در پرونده شماره 720/2025 صادر شد و موضوع آن اختلاف میان یک شخص حقیقی که به عنوان ضامن عمل کرده و یک شرکت بزرگ فعال در حوزه نفت و گاز بود.
تسهیلات مالی موضوع این پرونده در قالب دو قرارداد سهام‌داری میان طرفین فراهم شده بود. این رأی چارچوب‌های حقوقی مربوط به صلاحیت بین‌المللی دادگاه‌های دبی،
اثر و محدودیت بندهای داوری در دعاوی تجاری و مسئولیت‌های ضامن در معاملات کلان بین‌المللی را شفاف می‌کند.
برای یک وکیل بین‌المللی که در زمینه دعاوی تجاری در دبی و تهران فعالیت می‌کند، این رأی یک مرجع کاربردی برای مشاوره به موکلان و طراحی استراتژی حقوقی است.
خلاصه پرونده و طرفین
طرفین اصلی پرونده عبارت بودند از:
- تجدیدنظرخواه: شخص حقیقی که به عنوان ضامن تعهدات مالی شرکت خود عمل می‌کرد.
- تجدیدنظرخوانده: شرکت نفت و گاز که تسهیلات مالی برای شرکت وابسته به ضامن فراهم کرده بود.
این اختلاف از دو قرارداد سهام‌داری ناشی شد که هدف آنها ایجاد سرمایه‌گذاری‌های مشترک برای خرید سهام شرکت‌های مختلف بود:
- در قرارداد نخست مورخ 4 دسامبر 2009، ضامن از طریق شرکت خود 15 درصد سهام و شرکت طرف مقابل 85 درصد سهام یک شرکت را به دست آوردند.
- در قرارداد دوم مورخ 28 فوریه 2011، ضامن 5 درصد سهام و شرکت طرف مقابل 95 درصد سهام یک هولدینگ دیگر را تصاحب کردند.
برای انجام این معاملات، شرکت طرف مقابل وام‌هایی به شرکت متعلق به ضامن اعطا کرد و ضامن به صورت شخصی ضمانت بازپرداخت این وام‌ها را پذیرفت.
پس از آنکه شرکت ضامن از پرداخت بدهی‌ها خودداری کرد، طلبکار در تاریخ 27 سپتامبر 2022 از دادگاه مرکزی هلند حکم ورشکستگی شرکت بدهکار را دریافت نمود.
پس از وصول بخشی از بدهی از طریق فرآیند ورشکستگی، طلبکار برای مابقی طلب خود که معادل 96,706,986 دلار آمریکا به همراه بهره بود، به شخص ضامن مراجعه کرد.
مسائل حقوقی کلیدی و استدلال‌های دادگاه
1. صلاحیت بین‌المللی دادگاه‌های دبی
استدلال ضامن:
ضامن استدلال کرد که قراردادهای سهام‌داری شامل بندهایی بودند که رسیدگی به دعاوی را به دادگاه‌های خارجی واگذار می‌کردند:
- قرارداد اول: صلاحیت با دادگاه‌های انگلیس
- قرارداد دوم: صلاحیت با دادگاه‌های آلبرتا، کانادا
به باور ضامن، این بندها مانع از صلاحیت دادگاه‌های دبی برای رسیدگی به پرونده می‌شدند.
رأی دیوان تمییز:
دیوان استدلال ضامن را رد کرد و با استناد به مواد 19، 20 و 23 قانون آیین دادرسی مدنی امارات (قانون شماره 42 سال 2022) صلاحیت دادگاه‌های دبی را تأیید کرد.
دیوان تأکید نمود که هرگاه یک شخص در امارات محل سکونت یا اقامتگاه داشته باشد، دادگاه‌های امارات صلاحیت رسیدگی دارند.
هر توافقی که بخواهد این صلاحیت را محدود یا نفی کند، به دلیل تعارض با نظم عمومی باطل خواهد بود.
از آنجا که ضامن در دبی سکونت داشت، دادگاه‌های دبی صلاحیت رسیدگی به این پرونده را دارند، حتی اگر قراردادها در خارج امضا شده یا اجرا شده باشند.
دیوان همچنین بیان کرد که ضامن نتوانسته بود متون کامل و ترجمه رسمی قوانین خارجی را که قصد استناد به آنها داشت، ارائه نماید.
این امر موجب شد که دادگاه به‌طور طبیعی قوانین امارات را اعمال کند.
2. بند داوری و محدودیت‌های آن
استدلال ضامن:
ضامن ادعا کرد که یکی از اسناد ارائه شده توسط طلبکار شامل بند داوری بوده که بر اساس آن، اختلافات باید از طریق مؤسسه داوری هلند حل و فصل شود.
رأی دیوان:
دیوان با استناد به اصل نسبی بودن قراردادها، این دفاع را نپذیرفت.
قراردادها تنها میان طرفین خود اثر دارند و برای اشخاص ثالث الزام‌آور نیستند.
از آنجا که ضامن طرف این قرارداد نبود، نمی‌توانست به این بند استناد کند.
3. صلاحیت دادگاه ورشکستگی در مقابل دعاوی علیه ضامن
استدلال ضامن:
وی استدلال کرد که دادگاه هلندی که حکم ورشکستگی صادر کرده، باید صلاحیت انحصاری رسیدگی به تمام موضوعات مربوط به ورشکستگی، از جمله مطالبه طلب از ضامن را داشته باشد.
رأی دیوان:
دیوان این استدلال را رد کرد و توضیح داد که روند ورشکستگی برای تعیین یک وضعیت جدید حقوقی شرکت است و هدف آن حل اختلاف میان طلبکار و ضامن نیست.
مطالبه طلب از ضامن، مستقل از ورشکستگی شرکت بدهکار است و باید در دادگاهی دیگر مطرح شود.
4. تعهدات ضامن و اعتبار ضمانت
دفاعیات ضامن:
- دعوی مشمول مرور زمان شش ماهه است.
- طلبکار قبل از اقامه دعوی باید با او مذاکره می‌کرد.
- او توانایی مالی لازم برای ایفای تعهد ضمانت را نداشت.
- پس از ورشکستگی و تسویه بخشی از بدهی، تعهدات او ساقط می‌شود.
رأی دیوان:
دیوان تمامی این دفاعیات را رد کرد و اعلام نمود که ضمانت تا زمان پرداخت کامل بدهی معتبر است، حتی اگر بخشی از بدهی پرداخت شده باشد.
هیچ الزامی برای طلبکار به مذاکره قبل از اقامه دعوی وجود ندارد.
تغییرات بعدی در وضعیت مالی ضامن اثری بر اعتبار ضمانت ندارد.
پیامدهای عملی و تجاری رأی
- دادگاه‌های امارات صلاحیت رسیدگی به دعاوی علیه اشخاص مقیم امارات را دارند.
- استناد به قوانین خارجی نیازمند ترجمه رسمی است.
- بند داوری تنها نسبت به طرفین همان قرارداد معتبر است.
- ضمانت‌نامه‌ها می‌توانند تا زمان تسویه کامل بدهی معتبر بمانند.
- مطالبه از ضامن مستقل از روند ورشکستگی است.
- توانایی مالی ضامن در لحظه انعقاد قرارداد ملاک است.
نتیجه‌گیری
این رأی دیوان تمییز دبی در پرونده 720/2025، برای هر وکیل بین‌المللی فعال در حوزه دعاوی تجاری و ورشکستگی، یک راهنمای اساسی محسوب می‌شود.
دادگاه‌های دبی در تأیید صلاحیت بین‌المللی خود بسیار قاطع عمل می‌کنند.
تعهدات ضامن حتی پس از ورشکستگی بدهکار اصلی همچنان پابرجا می‌ماند.
یک وکیل بین‌المللی با درک این مفاهیم می‌تواند در زمان تنظیم قراردادهای بزرگ تجاری، مفاد مربوط به صلاحیت، داوری و ضمانت را به‌گونه‌ای طراحی کند
که از بروز اختلافات پیچیده و هزینه‌های غیرمنتظره جلوگیری شود.
