فروش و انتقال سهام شرکت مسولیت محدود LLC در امارات و دبی

این جانب خلیل آسایش وکیل ایرانی در دبی قصد دارم که به اختصار مقررات مربوط به فروش سهام در شرکت با مسئولیت محدود (LLC) در امارات متحده عربی را برای شما مخاطبین محترم توضیح دهدم، ضمنا جزئیات مربوطه را در مورد روند انجام چنین نقل و انتقالات یا فروش سهم (یا سهام) در یک شرکت با مسولیت محدود LLC در دبی ( کشور امارات) تقدیم شما می نمایم.

هر واحد تجاری توسط تعداد معینی از سهامداران (مالکین) تشکیل می شود و یک سهم را می توان به عنوان مقدار درصدی از شرکت متعلق به هر یک از سهامداران آن واحد تجاری تعریف کرد. با این حال، تعداد سهامداران شرکت در امارات ( دبی) را می توان با توجه به نیاز هر شرکت از طریق فروش یا واگذاری سهام، افزایش یا کاهش داد.

دلایل فروش یا انتقال سهام شرکت در دبی

برخی از دلایل رایجی که ممکن است یک شریک تجاری شرکت ثبت شده در کشور امارات ( دبی) بخواهد سهم را بفروشد یا انتقال دهد به شرح زیر است:

• افزایش سرمایه از طریق فروش سهام به طرفی که مایل به سرمایه گذاری در شرکت است.
• اگر یکی از سهامداران تصمیم به خروج از شرکت داشته باشد.
• بسیاری از سرمایه گذاران سهام شرکت های مختلف را خریداری می کنند تا از سود حاصل از آن واحد تجاری بهره مند شوند.
• اگر واحد تجاری در امارات یا دبی بخواهد تعادل یا تجدید ساختار را در ساختار سهام شرکت ایجاد کند.
• در مواردی که سهامدار یا شرکت ورشکست شده باشد.
• در صورتی که سهامدار شرکت ثبت شده در کشور امارات کارمند شرکت نیز باشد (مانند مدیر شرکت) پس از فسخ و تغییر سمت آنها، سهام متعلق به آنها نیز قابل فروش یا انتقال می باشد.

که موارد فوق از جمله دلایلی است که ممکن است شرکت ثبت شده در دبی ( کشور امارات) را ملزم به فروش یا انتقال سهام کند.

قانون فدرال شماره 2

قانون فدرال شماره 2 سال 2015 در مورد شرکت های تجاری که توسط قانون فدرال شماره 7 سال 2018 (قانون شرکت ها) اصلاح شده است، بر تمام جنبه های مربوط به شرکت های مستقر در امارات نظارت می کند و در ماده 5 و 6 قانون شرکت ها، اشخاصی که از شمول مقررات این قانون مستثنی هستند، تعیین شده است.

قانون شرکت ها اشکال شرکت های مختلف در کشور امارات را ارائه می کند. اشکال شرکت های موجود بر اساس مقررات قانون شرکت ها عبارتند از: شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص، شرکت های منطقه آزاد و …

سند اساسی شرکت اساسنامه

لازم به توضیح است که  سند اساسی شرکت اساسنامه (MOA) و AOA  می باشند، زیرا تمام جزئیات حیاتی شرکت را بیان می کند از جمله: اهداف تاسیس شرکت، نوع شرکت، تاریخ را پوشش می دهد همچنین تشکیل و جزئیات و تعداد سهامداران و درصد سهام  و سایر جنبه های اساسی در اساسنامه شرکت قید میگردد.

در حالی که AOA شرایط لازم برای انجام نقل و انتقال یا فروش سهام، قوانین تنظیم حاکمیت شرکتی، تقسیم سهام و سود سهام، حقوق رای سایر جنبه های مرتبط دیگر شرکت مشخص می کند.

مطابق با ماده 209 قانون شرکت‌ها، واگذاری سهام صرفاً با رعایت مقررات این قانون و همچنین مطابق آیین‌نامه‌ها و تصمیمات اجرائی که به تصویب مقام ذی‌صلاح و مقرر در AOA شرکت انجام می شود، امکان‌پذیر است.

فروش سهام شرکت با مسئولیت محدود در امارات:

لازم به ذکر است که مطابق ماده 79 قانون شرکت ها فروش یا انتقال سهام یک شرکت با مسئولیت محدود که در امارات متحده عربی تاسیس شده است را شامل می شود، این ماده مقرر میدارد که سهامداران می توانند سهام خود را در شرکت به سهامدار دیگر شرکت یا شخص ثالث منتقل یا بفروشند یا به وثیقه بگذارند. شایان ذکر است که این واگذاری یا فروش سهم با رعایت شرایط مندرج در MOA شرکت و مفاد این قانون انجام خواهد شد. نقل و انتقال یا فروش سهم از تاریخی معتبر خواهد بود که این فروش یا انتقال سهم توسط مرجع ذی صلاح در دفتر ثبت تجارتی به ثبت رسیده باشد. پس از آن، چنین انتقال یا فروش سهم به ثبت رسیده، به قوت خود باقی خواهد ماند، مگر اینکه چنین فروش یا انتقال سهم مغایر با شرایط MOA یا مفاد این قانون تشخیص داده شود، ضمنا فروش یا انتقال سهم قبل از ثبت در دفتر تجارت با همکاری وکیل دادگستری در امارات (دبی) در مرجع ذیصلاحی مانند سردفتر انجام شود.

مراحل فروش یا انتقال سهم شرکت در کشور امارات (دبی):

قانون شرکت‌ها کشور امارات نحوه فروش یا انتقال سهام شرکت ثبت شده در امارات را به سهام دار داخلی خود و یا شخص ثالث (کسی که شریک شرکت نمی‌باشد) پیش‌بینی می‌کند. هر سهامداری که قصد فروش یا واگذاری سهم خود را به شخص ثالث دارد، ابتدا ملزم به کسب رضایت سایر سهامداران شرکت است، سهامداری که قصد فروش یا واگذاری سهم خود را دارد، باید تمامی مشخصات مربوط به شخصی که قصد خرید سهم یا شخصی را که چنین سهمی به او واگذار شده است، همراه با شرایط توافقنامه فروش، به سایر سهامداران از طریق مدیر شرکت و یا ارسال نوتیس رسمی اطلاع رسانی نماید، لذا در صورتی که سهامداران با انتقال سهم موافقت نمایند که با انجام تشریفات ذیل مراحل انتقال سهم شرکت در امارات انجام میگردد در غیر اینصورت بایستی از طریق وکیل در دبی از مراجع قانونی جواز انتقال سهام شرکت دریافت شود:

تاییدیه از وزارت توسعه اقتصادی (DED)

سهامدار فروش سهام خود ابتدا موظف به اخذ تاییدیه از وزارت توسعه اقتصادی (DED) می باشد – قبل از ارسال فرم درخواست DED، سهامداری که قصد فروش یا خرید سهام را دارد، موظف است پیش نویس مصوبه هیئت مدیره یا یک سهامدار را داشته باشد. مصوبه ای به همراه وکالت از طرف سهامداران و اعضای هیئت مدیره شرکت مبنی بر تصویب قرارداد فروش سهم یا خرید سهم به پیشنهاد فروشنده یا خریدار سهامداران.

مدارک لازم برای فروشنده

در صورتی که فروشنده یک سهامدار ملی امارات متحده عربی باشد، سایر سهامداران شرکت ملزم به اجرای مصوبه سهامداران در دفتر اسناد رسمی هستند. اگر شرکت سهامداران فروشنده، شرکت خارجی باشد، مصوبه هیئت مدیره یا مصوبه سهامداران لازم است که قانونی شود.

این مصوبه باید در کشوری که شرکت فروشنده در آن به ثبت رسیده است به تأیید برسد و پس از آن در وزارت امور خارجه و همچنین سفارت امارات مستقر در کشوری که شرکت در آن به ثبت رسیده است، تأیید می شود. سپس مدارک لازم است در وزارت امور خارجه امارات تأیید شود و در صورت لزوم توسط مترجم قانونی معتبر به عربی ترجمه شود و سپس در وزارت دادگستری امارات نیز تأیید شود.
پس از آن، فرم نوع BR1 موجود در وب‌سایت DED باید به زبان عربی پر شود و تمام جزئیات ضروری فروشنده و خریدار را ارائه کند.

مدارک لازم برای خریدار

همچنین فرم باید به امضای طرفین قرارداد فروش سهام و همچنین مدیر شرکت برسد.
پس از پر کردن فرم درخواست BR1 و امضای مناسب توسط طرف های قانونی مورد نیاز، می توان فرم را به همراه مدارک پشتیبان به شرح زیر برای بررسی DED به DED ارسال کرد که برای بررسی فرم درخواست باید هزینه ای به DED پرداخت شود.
1. اگر فروشنده انفرادی باشد، فقط در صورتی که فروشنده مقیم امارات باشد، فقط یک کپی از گذرنامه و شناسه امارات، شناسه امارات مورد نیاز است.
2. اگر فروشنده مالک شرکت یا یک نهاد باشد، فروشنده موظف است مدارک اساسی مانند MOA، AOA، مجوز تجارت و سایر اسناد مربوطه را ارائه دهد. ضمناً فروشنده موظف است مصوبه هیئت مدیره یا سهامدار مورد تایید فوق را نیز ارائه نماید.
3. خریدار: اگر خریدار انفرادی است – کپی پاسپورت و شناسه اماراتی وی. در صورتی که خریدار مالک شرکت یا نهاد باشد، ارائه مدارک پشتیبان زیر الزامی است: گواهی ثبت تجاری و پروانه تجارت. همچنین خریدار موظف است برای خرید این سهام، هیئت محضری یا مصوبه سهامدار را به تایید شرکت خریدار ارائه کند.

در صورتی که شرکت خریدار در امارات متحده عربی تاسیس شده باشد، اسناد مربوطه در صورت نیاز به صورت محضری یا قانونی می شود.

ارسال فرم درخواست BR1

پس از ارسال موفقیت آمیز فرم درخواست BR1 به همراه کلیه مدارک مربوطه با همکاری وکیل در کشور امارات به DED، DED باید طی مدت یک (1) تا هشت (8) روز کاری مجوز فروش سهام را صادر شود.
ضمناً فروشنده یا خریدار سهام شرکت در امارات نیز موظف است پیش نویس قرارداد خرید سهام را که به آن قرارداد انتقال سهام کوتاه فرم (STA) می گویند و همچنین اصلاحیه ای که در MOA انجام شده است آماده نگه داشته شود. این اسناد باید به زبان عربی یا دو زبانه باشد و در صورت دوزبانه بودن باید توسط مترجم قانونی تصدیق و مهر وزارت دادگستری باشد.
پس از آن، STA توسط طرفین در نزد دفتر اسناد رسمی اجرا می شود و این توافقنامه باید به طور مناسب توسط طرفین امضا شود.

لازم است اطمینان حاصل شود که شخص امضاکننده قرارداد از طرف شرکت دارای وکالتنامه معتبر و قانونی یا محضری از شرکت باشد.
پس از آن، قرارداد واگذاری سهام منعقد شده به همراه تاییدیه اولیه اخذ شده از DED و سایر مدارک پشتیبان به DED ارجاع خواهد شد. اسناد مورد نیاز در اینجا عبارتند از: STA امضا شده به طور مناسب توسط همه طرف های مربوطه در قرارداد، MOA اصلاح شده، جزئیات سهامداران موجود، و وکالتنامه، مجوزهای تجاری شرکت مادر.
سپس با دریافت کلیه تاییدیه های مورد نیاز و پرداخت هزینه های مربوطه، فروشنده یا شرکت خریدار می تواند برای مجوز تجارت جدید که شامل سهامداران جدید یا تغییر در ساختار سهام شرکت می شود، اقدام کند. هنگامی که مجوز تجارت DED به روز شد، شرکت موظف است سایر مجوزها را در نهادهای نظارتی مربوطه به روز کند.

حق تقدم سهامداران

لازم به ذکر است که صاحبان سهام می توانند ظرف مدت سی (30) روز از تاریخ اعلام قیمت توافقی خود به مدیر، از حق تقدم سهام خود استفاده کنند. حق تقدم را می توان به عنوان حقی توضیح داد که به سهامداران این امکان را می دهد تا قبل از فروختن آن به سایر افراد خارجی که شریک شرکت نیستند، حق خرید سهام جدیدی را که در شرکت ایجاد می شود، داشته باشند. به عبارت ساده تر، قبل از هر طرفی که سهامدار شرکت نیست، سهامداران حق خرید سهام جدید را دارند. در صورت بروز هرگونه اختلاف در مورد قیمت خرید سهم، طرفینی که از حق تقدم خود استفاده می‌کنند می‌توانند از مقام ذیصلاح بخواهند تیمی متشکل از یک یا چند متخصص را معرفی کند که در تجزیه و تحلیل جنبه‌های فنی و مالی موضوع مهارت کافی دارند.

از سهم شرکایی که برای این خواسته و خرید سهم شرکت ثبت شده در کشور امارات ( دبی ) درخواست می کنند، کلیه هزینه هایی را که به دنبال چنین درخواستی مبنی بر معرفی یک تیم متخصص متحمل می شوند، متقبل خواهند شد. در صورتی که بیش از یک سهامدار از حق تقدم استفاده می کنند، سهم یا سهام به نسبت سهام مربوطه آنها و طبق ماده 76 این قانون بین آنها تقسیم می شود. در صورتی که صاحبان سهام قبل از انقضای سی (30) روز به شرح فوق، قصد خود را اعلام نکنند، حق مطالبه حق تقدم از سهام ساقط می شود.

جمع بندی

فرایند فروش و انتقال سهام شرکت ثبت شده در امارات از جمله شرکت با مسولیت محدود LLC  یا شرکت تضامنی و جنرال تریدینگ و یا شرکت ثبت شده در منطقه فری زون دارای پیچیدگی و شرایط خاص قانونی است که بهتر است جهت انجام این موضوع تخصصی از مشاوره وکیل در امارات بهره مند شوید لذا در صورت نیاز به مشاوره حقوقی با اینجانب خلیل آسایش وکیل ایرانی در دبی تماس بگیرید.

سوالات متداول

آیا هر سهامدار می‌تواند سهم خود را بفروشد؟

بله، اما ابتدا باید رضایت سایر سهامداران جلب شود و شرایط فروش طبق سند اساسی شرکت (MOA و AOA) رعایت گردد.

چه مدارکی برای فروش سهام لازم است؟

مدارک شامل گذرنامه و شناسه اماراتی فروشنده و خریدار، اساسنامه شرکت (MOA و AOA)، مصوبه هیئت مدیره و مدارک ثبت شرکت است.

مدت زمان لازم برای تأیید فروش سهام چقدر است؟

معمولاً بین یک تا هشت روز کاری زمان می‌برد تا تأییدیه فروش سهام از وزارت توسعه اقتصادی (DED) دریافت شود.

حق تقدم سهامداران چیست و چگونه عمل می‌کند؟

حق تقدم به سهامداران این امکان را می‌دهد که قبل از فروش سهم به افراد خارج از شرکت، حق خرید آن سهم را داشته باشند. آن‌ها باید ظرف ۳۰ روز از تاریخ اعلام قیمت، تمایل خود را اعلام کنند.